Telefon +48 61 830 92 70
Prosta Spółka Akcyjna

Szanowni Państwo,

Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawiła się nowa spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna (PSA). Jest to mieszanka cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. PSA nie posiada kapitału zakładowego, a jej akcje mogą zostać uprzywilejowane w sposób nieznany innym spółkom kapitałowym. Zapraszamy do zapoznania się z krótką informacją na temat tego nowego tworu.

Prosta spółka akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna stanowi swego rodzaju hybrydę funkcjonujących od dawna spółek prawa handlowego. Nadrzędnym celem wprowadzania nowego tworu prawnego było umożliwienie startupom łatwiejszego pozyskiwania kapitału.

Powołanie do życia prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna powołana może być na dwa sposoby:

  • poprzez zawarcie umowy przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy spółki (eKRS),
  • w sposób tradycyjny, przez zawiązanie tradycyjnej umowy prostej spółki akcyjnej u notariusza (konieczne przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych).

Na tym etapie również dochodzi do wyboru modelu zarządzania spółką.

Wkład pracy do P.S.A.

Główną cechą nowego rozwiązania jest oderwanie akcji od kapitału zakładowego spółki. Min. kapitał akcyjny P.S.A. wynosi 1 PLN, akcje zaś nie mają swojej wartości nominalnej. W praktyce oznacza to, że staną się one jedynie tytułem prawnym do udziału w zysku P.S.A.

Rozwiązanie to, daje możliwość stworzenia konstrukcji pozwalającej na emisję akcji w oderwaniu od wkładów do spółki. Inwestorzy będą mogli obejmować akcje w zamian za tradycyjne wkłady pieniężne bądź aporty, zaś „akcjonariusze kreatywni” mogą obejmować akcje dające prawo do zysku w zamian za wkład swojej pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki.

Co ważne, z perspektywy wspólnika świadczącego pracę/usługi dla spółki, taki wkład niepieniężny nie podlega opodatkowaniu. Zgodnie z ustawą o PIT, opodatkowaniu podlega jedynie wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci rzeczy oraz praw majątkowych.

W praktyce akcjonariusz świadczący pracę na rzecz prostej spółki akcyjnej opodatkuje otrzymane w zamian wynagrodzenia, jako dywidendę (19% zryczałtowanego podatku, a nie jako wynagrodzenie za pracę (17%/32%).

Warto dodać, iż kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

ZUS w Prostej Spółce Akcyjnej

Obecnie, wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są objęci obowiązkowi odprowadzania składek ZUS. Natomiast w prostej spółce akcyjnej, niezależnie od tego czy spółkę będzie tworzył jeden akcjonariusz lub więcej, każdy z nich będzie zwolniony z obowiązku płatności składek na ubezpieczenie społeczne.

Uwaga wyjątek!

Należy jednak pamiętać, że obowiązek opłacania składek ZUS może wystąpić, gdy wspólnik zostanie zatrudniony w spółce.

Ustawodawca wprowadził jednak jeden wyjątek, zobowiązujący akcjonariusza do uiszczania składek ZUS w przypadku, gdy jako wkład do spółki wniesie on świadczenie swojej pracy lub usług. Niezależnie od liczby akcjonariuszy, wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług będzie wiązało się z obowiązkiem uiszczenia wymaganych składek, ponieważ taki akcjonariusz będzie uznany na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą.

Akcje niepubliczne

Prosta spółka akcyjna jest przeznaczona dla przedsiębiorców zainteresowanych pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym. Akcje P.S.A. nie mogą być przedmiotem zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym. P.S.A. można jednak przekształcić w spółkę akcyjną, jeśli po rozwinięciu przedsięwzięcia spółka będzie potrzebowała dostępu do publicznego rynku akcji.

Obrót akcjami

P.S.A. charakteryzuje się również odformalizowanym obrotem akcjami. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, obrót akcjami będzie odbywał się w formie dokumentowej, co oznacza, że zbycie akcji może nastąpić nawet poprzez wymianę maili. Natomiast, takie zbycie musi być zgłoszone do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez notariusza lub biuro maklerskie.
Przejście prawa własności nastąpi dopiero w momencie rejestracji tego faktu w rejestrze, co oznacza, że nabywca akcji nie stanie się automatycznie ich właścicielem w dniu podpisania umowy (w przeciwieństwie np. do nabycia udziałów sp. z o.o. czy ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej). Ponadto każda zmiana akcjonariuszy będzie musiała zostać zgłoszona do sądu rejestrowego poprzez złożenie podpisanej przez wszystkich członków zarządu aktualnej listy akcjonariuszy. W konsekwencji, pomimo pozornego odformalizowania obrotu akcjami P.S.A., zmiana akcjonariusza nie będzie prostym procesem.

Wypłaty dla akcjonariuszy

Zyski P.S.A. - podobnie jak zyski w innych spółkach handlowych - podlegają „podwójnemu” opodatkowaniu. W pierwszej kolejności, zyski podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie działalności spółki (z zastosowaniem podstawowej 19% lub obniżonej 9% stawki podatku). Następnie, zyski dystrybuowane do akcjonariuszy (dywidendy) podlegają kolejnemu opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że w przypadku P.S.A. w ramach dywidendy akcjonariuszom może zostać wypłacony także kapitał akcyjny (tj. kapitał utworzony z wkładów akcjonariuszy). Kapitał ten, może być wypłacony po pomniejszeniu o niepokryte straty oraz zaistnieniu innych przesłanek w tym m.in. przy założeniu, że nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki.

Według prawa podatkowego taka wypłata z kapitału akcyjnego zaliczana jest do kategorii przychodów z zysków osób prawnych (zastosowanie będzie miał zryczałtowany podatek 19%).

 

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady podatkowo-prawnej.

DRD - logo szare Dom Rachunkowości i Doradztwa
Realizacja b2net.pl
Copyright 2021
All rights reserved.